Anonim Şirketlerde Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi
Giriş
Anonim şirketlerin karar alma süreçlerinde en yetkili organ olan genel kurulun işleyişi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) çerçevesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.
TTK uyarınca her anonim şirket, her faaliyet döneminin sonunda olağan genel kurul toplantısı yapmakla yükümlüdür. Bu toplantı, şirketin yıllık faaliyetlerinin değerlendirilmesini, yönetim kurulu ile varsa denetim organlarının hesap vermesini ve ortakların önemli kararlara katılımını sağlar. Belirtilen usul ve esaslara uyulmaksızın yapılan toplantılar geçersiz sayılır; bu durumda alınan kararlar da hukuki sonuç doğurmaz.
Olağan genel kurul toplantısı, faaliyet dönemi sonu itibarıyla en geç 3 ay içinde yapılmalıdır. Ancak uygulamada genellikle şirketin mali tablolarının netleşmesinden sonra olağan genel kurul toplantısı yapılmaktadır. Genel kurul toplantıları, ortakların bilgi alma, denetim, oy kullanma ve şirketin geleceğine yön verme haklarını kullanabildikleri tek platformdur. Toplantıda alınan kararlar; şirketin kâr dağıtımından yönetim kurulunun ibrasına, yeni üyelerin seçilmesinden denetçilerin belirlenmesine kadar şirketin iç işleyişinde hayati rol oynar. Bu nedenle olağan genel kurul gündeminin hem hukuka uygun hem de açık ve öngörülebilir şekilde oluşturulması büyük önem taşır.
Gündemin Belirlenmesi ve Sınırları
Genel kurul toplantı çağrısıyla birlikte gündem de ilan edilmelidir. Gündem dışı konuların toplantıda görüşülmesi kural olarak mümkün değildir. Ancak tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması ve oybirliği ile karar alınması hâlinde, gündem dışı konular görüşülebilir. Yönetmelik m. 13. uyarınca, olağan genel kurul toplantısı gündeminde yer alması gereken başlıca unsurlar şunlardır:
· Toplantının açılışı ve toplantı başkanlığının oluşturulması: İlk oturumda genel kurul başkanı, oy toplayıcı ve tutanak yazmanı seçilerek divan oluşturulur.
· Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi: Şirketin ilgili faaliyet dönemine ilişkin performansı açıklanır. Varsa pay sahiplerinin şirket ve hesap dönemine ilişkin soruları yönetim kuruluna iletilir, faaliyet dönemine ilişkin veriler tartışılır.
· Denetçi raporlarının okunması: Şirketin mali denetimini yapan bağımsız denetçi veya denetim kurulunun raporu sunulur.
· Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki: Bilanço, gelir tablosu ve varsa dipnotlar genel kurulun onayına sunulur.
· Yönetim kurulu üyelerinin ibrası: Yönetim kurulunun ilgili faaliyet dönemine ilişkin işlemleri pay sahipleri tarafından onaylanır veya reddedilir.
· Kârın kullanım şekli, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi: Dağıtılabilir kâr var ise bunun ne şekilde kullanılacağı kararlaştırılır. Varsa yönetim kurulunun kârın kullanımına yönelik önerisi okunur ve tartışılır.
· Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primlerinin belirlenmesi: Yönetim kurulu üyelerine sağlanacak maddi olanaklar konusundaki takdir hakkı genel kurula aittir. Bu yönüyle genel kurulda bu gündemin tartışılması ve karara bağlanması kurumsal şeffaflık açısından oldukça önemlidir.
· Yönetim kurulu üyeliğinde boşalma olduysa atamaların genel kurulca onaylanması: TTK m. 363 uyarınca yönetim kurulu üyeliğinde herhangi bir boşalma olması halinde, yönetim kurulu tarafından ilgili üyenin yerini doldurmak üzere atama yapılabilmektedir. Ancak bu atamanın ilk genel kurul toplantısında onaya sunulması gerekir. Bu kapsamda, dönem içerisinde herhangi bir istifa-atama işlemi olduysa bu konunun gündeme eklenmesi ve görüşülmesi gerekmektedir.
· Yönetim kurulu üyelerinin seçimi: Bu madde kapsamında mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yani yönetim kurulunun seçimi yahut yönetim kurulunun görevinin sona ermesi nedeniyle yeni yönetim kurulunun seçimi yapılır. Ayrıca, TTK m.413 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi finansal tabloların müzakeresiyle ilgili sayılmıştır. Bu nedenle, toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin seçimi maddesi olmasa dahi, finansal tabloların müzakeresiyle birlikte yönetim kurulunun görevi sonlandırılabilir ve yenisi seçilebilir.
· Yeni denetçinin seçimi: Şirketin gelecek dönem finansal denetimini üstlenecek denetçi belirlenir.
Sonuç
Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı, şirketin mali, yönetsel ve yapısal bütünlüğünün korunması açısından temel bir mekanizmadır. Gündemin hukuka uygun ve eksiksiz hazırlanması, pay sahiplerinin karar süreçlerine etkin katılımını sağlar; şirketin şeffaflık ve hesap verebilirlik ilkelerine bağlı kalmasına katkı sunar. Bu nedenle şirket yönetimleri, genel kurul gündemini belirlerken TTK ve Yönetmelik hükümleri ile şirketin esas sözleşmesi ışığında dikkatli bir planlama yapmalı; usul hükümlerine titizlikle uymalıdır. Böylece hem kararların geçerliliği sağlanacak hem de kurumsal yönetim ilkeleriyle uyum güçlenecektir.
Asist Hukuk Bürosu
“Bu not yürürlükteki hukuk uyarınca ve yalnızca bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanmıştır. Bu not herhangi bir hukuki görüş içermemektedir.”
